SATZUNG

 

Präambel

 

 

 

§ 1 Firma und Sitz, Geschäftsjahr

 

1. Die Gesellschaft firmiert unter dem Namen: supertecture UG (haftungsbeschränkt). Nach Anerkennung der Gesellschaft als gemeinnützig durch das zuständige Finanzamt soll der Name lauten: supertecture gUG (haftungsbeschränkt).

 

2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in MÜNCHEN.

 

3. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

 

 

§ 2 Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand

 

1. Die Unternehmensgesellschaft versteht sich als ein Zentrum für engagierte Architekten und Helfer, die ihre Fähigkeiten und ihre Leidenschaft in den Dienst sozialer und humanitärer Baukunst stellen möchten.

 

2. Die Unternehmensgesellschaft ruft ausdrücklich diejenigen hilfsbereiten Menschen zur Mitarbeit auf, die Architektur und dessen kreativer Kraft ganz besonders großes Potential bei der Lösung heutiger Herausforderungen in Krisen-, Katastrophen- und Armutsregionen zutrauen.

 

3. Wesentlicher Zweck der gemeinnützigen Unternehmensgesellschaft ist die Förderung der Entwicklungszusammenarbeit durch Errichtung von Gebäuden, die:

 

 · der Deckung elementarer Grundbedürfnisse,

 · der Gesundheitsversorgung,

 · der Bildung (insbesondere der Ausbildung, und Erziehung von Kindern und Jugendlichen)

 · der Völker- bzw. Religionsverständigung,

 · oder anderen sozialen Aufgaben

 

dienen

(z.B. Schulen, Krankenhäuser, Kindergärten, Kinderkrippen, Rehabilitationseinrichtungen für Kinder und Zufluchtstätten in Notlagen verursacht durch Katastrophen oder Kriegseinwirkungen, “Mehrreligionenhäuser”, Kulturstätten, etc…).

 

 

In diesem Rahmen ist auch die Errichtung von Gebäuden vorgesehen, die lokaler Industrie und örtlichem Gewerbe in den benannten Regionen eine Hilfe zur Selbsthilfe darstellen und die eine internationale Entwicklungszusammenarbeit mit dem jeweiligen Ort fördern (z.B. Gebäude für den Fremdenverkehr oder die Verarbeitung lokaler landwirtschaftlicher Erzeugnisse). Nach Fertigstellung werden die Gebäude zur institutionellen Leitung, Betreuung, Wartung, Nutzung und Instandhaltung an lokale Körperschaften des öffentlichen Rechts oder privatrechtliche Körperschaften, die vergleichbare steuerbegünstigte Ziele verfolgen, übergeben.

 

4. Diese von der UG finanzierten Bauprojekte sollen in “Ausbildungs-Baustellen” realisiert werden. Bezüglich der Einbindung lokaler Handwerker werden auf den Baustellen seitens der UG und in Absprache mit den jeweiligen Bildungsministerien Ausbildungleistungen erbracht.

 

5. Zur Umsetzung ihrer Bauprojekte wird die Unternehmensgesellschaft neben ehrenamtlichen Architekten auch andere Fachleute, wie beispielsweise Handwerker und Ingenieure entsenden.

 

 

§ 3 Gemeinnützigkeit

 

1. Die Gesellschaft verfolgt den in § 2 festgelegten gemeinnützigen Zweck ausschließlich und unmittelbar i.S.d. Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.

 

2. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.

 

3. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

 

4. Die Gesellschaft darf keine natürliche oder juristische Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.

 

5. Die Gesellschaft ist i.R. des § 58 Nr. 2 AO berechtigt, ihre Mittel teilweise einer anderen, ebenfalls steuerbegünstigten Körperschaft oder einer juristischen Person des öffentlichen Rechts zur Verwendung zu steuerbegünstigten Zwecke zuzuwenden.

 

 

§ 4 Vermögensbindung

 

Bei Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt an den Verein für Bau und Wiederaufbau in Krisen- und Katastrophengebieten: Grünhelme e.V. (Verweyenstraße 3, D-53121 Bonn), der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat.

 

 

§ 5 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr, Jahresabschluss

 

1. Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

 

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das mit dem auf die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister folgenden 31.12. endet.

 

3. Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) ist von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene Jahr aufzustellen. Der aufgestellte Jahresabschluss ist den Gesellschaftern unverzüglich vorzulegen.

 

 

 § 6 Stammkapital, Geschäftsanteil

 

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1000 EUR (in Worten: eintausend Euro).

 

2. Das Stammkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.000 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 1.000 im Nennbetrag von jeweils € 1,00 (i.W. ein Euro) (Geschäftsanteile Nr. 1 bis 1.000). Die Geschäftsanteile Nr. 1 bis 500 werden von Herrn Till Gröner übernommen. Die Geschäftsanteile Nr. 501 bis 1000 werden von Herrn Urs Jahn übernommen [alle Geschäftsanteile von Urs Jahn wurden am 15.02.2019 an Till Gröner übertragen - Link zur Gesellschafterliste]. Die Geschäftsanteile sind sofort in voller Höhe in bar zu erbringen.

 

3. Die Gründungskosten werden aus dem Stammkapital getragen.

 

4. Gewinne dürfen nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. 25% des Gewinns müssen so lange in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis das Mindeststammkapital von 25.000 €uro aufgebracht ist. Eine zeitliche Frist gibt es dafür nicht. Wenn die Gesellschaft keine Gewinne erzielt, muss sie auch nichts in die gesetzliche Rücklage einstellen.

 

5. Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, entfallen die Beschränkungen. Der Gesellschaft steht es dann frei, in eine GmbH umzufirmieren oder aber die Bezeichnung als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beizubehalten.

 

 

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlung

 

1. Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen.

 

2. Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese nicht der Geschäftsführung oder dem Beirat zugewiesen sind. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über

 

a) die Feststellung des Jahresabschlusses;

b) die Anzahl, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie die Änderung von Geschäftsführerverträgen;

c) die Wahl des Abschlussprüfers;

d) die sonstigen in diesem Vertrag genannten zustimmungsbedürftigen Angelegenheiten.

 

3. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich in den ersten acht Monaten des laufenden Geschäftsjahres statt.. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Gesellschafter im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen. Wenn die Geschäftsführung einen mit Gründen versehenen Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung ablehnt, kann jeder Gesellschafter eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen.

 

4. Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen formlos gefasst werden.

 

5. Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse, auch die formlos gefassten, sind –soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist– zu protokollieren.

 

6.  Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Dabei werden der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Tagesordnung und die Beschlussgegenstände bekannt zu geben. Wurde die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, können Beschlüsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden.

 

7. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit gefasst. Auf einen Gesellschaftsanteil entfällt eine Stimme.

 

 

§ 8 Geschäftsführung und Vertretung

 

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur einer bestellt, vertritt er allein, sind mehrere bestellt, vertreten je zwei oder einer zusammen mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis verleihen und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. Vorstehendes gilt für Liquidatoren entsprechend.

 

2. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz und dem Anstellungsvertrag. Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführer erlassen.

 

3. Die Geschäftsführung bedarf zur Vornahme aller außergewöhnlichen Rechtsgeschäfte der vorherigen, schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dies gilt insbesondere für:

 

a) die Erteilung von General- oder Handlungsvollmachten;

b) die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen;

c) den Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Dauerschuldverhältnissen (z.B. Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen)

d) die Aufnahme von Darlehen oder die Änderung von Darlehensverträgen;

e) die Gestellung von Sicherheiten von Bürgschaften, Garantien oder die Übernahme sonstiger Haftung, die über den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs hinausgeht;

f) Investitionen welche einen Betrag von € 10.000,00 übersteigen;

g) die Beauftragung von rechtlichen, steuerlichen oder sonstigen Beratern und die Beauftragung des Abschlussprüfers;

h) die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten;

i) Abschluss von sonstigen Verträgen oder Eingehen sonstiger Verpflichtungen, deren Wert oder wirtschaftliches Risiko im Einzelfall einen Betrag von € 10.000,00 übersteigt.

 

 

§ 9 Verfügung über Geschäftsanteile

 

Die Verfügung über Gesellschaftsanteile ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Zustimmung bedarf einer Mehrheit von zwei Drittel aller Gesellschafter. Die verbliebenen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Macht ein Gesellschafter nicht innerhalb einer Frist von sechs Wochen nach Angebot der Übertragung hiervon Gebrauch, geht das Vorkaufsrecht anteilig auf die verbliebenen Gesellschafter und danach auf die Gesellschaft über.

 

 

§ 10 Austritt von Gesellschaftern

 

Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft erklären. Der Austritt kann jederzeit erfolgen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. In den übrigen Fällen ist der Austritt sechs Monate vor dem Ende des Geschäftsjahres zulässig.

 

 

§ 11 Ausschluss von Gesellschaftern

 

Ein Gesellschafter ist verpflichtet, ohne seine Zustimmung aus der Gesellschaft auszuscheiden,

a. wenn und sobald über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,

b. wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt, weil in seinem Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird oder

c. weil in seiner Person ein wichtiger Grund eingetreten ist, der für die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm unzumutbar macht.

 

 

§ 12 Ausscheiden und Tod von Gesellschaftern

 

1. Das Ausscheiden oder der Tod eines der Gesellschafter führt nicht zu der Auflösung der Gesellschaft. Die verbleibenden Gesellschafter haben unverzüglich einen Beschluss zu den Modalitäten der Fortführung zu fassen. Erben und Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters sind verpflichtet, aus der Gesellschaft auszuscheiden. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, ohne dass die Gesellschaft liquidiert wird, oder wird sein Geschäftsanteil eingezogen, erhält er eine Abfindung. Der ausscheidende Gesellschafter bzw. seine Erben oder Vermächtnisnehmer haben den Geschäftsanteil nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter ganz oder geteilt an einen oder mehrere Gesellschafter, an die Gesellschaft oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung der Geschäftsanteile zu dulden. Der ausscheidende Gesellschafter bzw. seine Erben oder Vermächtnisnehmer erhalten eine Abfindung. Der Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters ist auf seine Einlage in Höhe des Buchwertes zum Einbringungszeitpunkt beschränkt, soweit diese nicht durch Verlust aufgezehrt wurde.

 

2. Die Abfindung ist in drei gleich hohen Raten zu zahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Vollzug des Ausscheidens fällig, die folgenden Raten jeweils ein Jahr später. Das restliche Abfindungsguthaben ist jährlich mit 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. Die Gesellschafter können eine vorzeitige Auszahlung des Auszahlungsguthabens beschließen.

 

 

§ 13 Bekanntmachungen

 

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Deutschen Bundesanzeiger oder in einem Organ, das eventuell an dessen Stelle treten sollte.

 

 

§ 14 Schlussbestimmungen

 

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder nichtig sein oder in Folge Änderung der Gesetzeslage oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung oder auf andere Weise ganz oder teilweise rechtunwirksam oder nichtig oder werden oder weist dieser Vertrag Lücken auf, so berührt dies die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht.

 

2. Die Vertragsparteien verpflichten sich für den Fall der Vereinbarung einer unwirksamen Bestimmung unter der Berücksichtigung des Grundsatzes von Treu und Glauben dazu, über eine wirksame und zumutbare Ersatzregelung zu verhandeln, die dem von den Vertragsparteien mit ihrer unwirksamen Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt und von der anzunehmen ist, dass die Parteien se im Zeitpunkt des Vertragsschlusses vereinbart hätten wenn sie die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit gekannt oder vorhergesehen hätten.

 

3. Der Gründungsaufwand (Kosten der notariellen Beurkundung, Eintragungen, Bekanntmachungen, Beratungen, Gebühren) wird bis zum Betrag von 1000 Euro von der Gesellschaft getragen, etwa darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschafter.